公司,陶瓷,债权,转让,股权,清偿

一、合作破裂，转让股权。

1.合作经营起争议。2003年3月7日，周某通过受让股权方式，入股佛山市某陶瓷有限公司(下称陶瓷公司)，与伍某分别持有公司50股权，共同从事陶瓷生产经营。

但在合作过程中，伍某利用其任公司董事长职务的便利，控制了陶瓷公司的生产、销售等环节。由于投入资金后却未实际参与经营，周某与伍某时常发生磨擦，双方合作基础崩溃，周某遂提出退股。后来，双方多次就如何拆伙问题进行谈判，但始终未能达成一致意见，双方矛盾进一步激化。

2、转让股权退出合作。2004年2月18日，周某委托刘某律师处理其退出公司经营事宜。接受委托后，刘某律师经全面分析有关材料，并与周某协商后确定处理方案：通过股权转让退出陶瓷公司。

经过多次针锋相对的艰苦谈判之后，2004年2月24日周某与伍某达成协议，并就双方股权转让事宜，签订了《协议书》、《股权转让合同》、《补充协议书》。按双方约定，周某以人民币250万元，将其所持有的陶瓷公司50股权全部转让给伍某及其父亲。

2004年3月2日，经佛山市工商行政管理局核准，陶瓷公司股东变更为伍某及其父亲伍先生。

3.转让债权。在上述股权转让过程中，周某根据与伍某达成的协议，承担了陶瓷公司部分，与此相对应，受让了陶瓷公司人民币1198612.57元的债权。为方便追收，陶瓷公司将此直接转让给曾与周某有关联关系的佛山市A陶瓷有限公司(下称A公司)。按约定，陶瓷公司应在2004年4月15日前通知各债务人向A公司清偿债务。另外，为保障上述受让债权能够回收，周某要求伍某对此承担连带保证责任。

二、回收债权，引发第一宗诉讼。

陶瓷公司与A公司签订上述《债权转让确认书》后，陶瓷公司拒绝履行通知各债务人及时向**公司清偿债务，致使A公司债权难以得到清偿。为此，A公司起诉到法院，要求陶瓷公司和伍某承担连带清偿责任。

1、一审阶段。2004年5月20日，A公司委托刘某律师起诉陶瓷公司和伍某偿还债务人民币1198612.57元，禅城区法院立案受理【案号(2004)佛禅法民二初字第711号】。2004年6月22日，该案在佛山市禅城区法院开庭审理，陶瓷公司、伍某抗辩称：本意只是负责通知，而非承担连带责任。刘某律师指出双方债权转让真实合法有效，伍某以的身份对债权转让协议予以确认，并与陶瓷公司对上述债务清偿承担连带责任。2004年7月6日，禅城区法院依法作出判决，支持A公司观点，判决陶瓷公司、伍某连带偿还债款人民币1198612.57元。

2、二审阶段。2004年9月29日，陶瓷公司、伍某不服一审判决，遂向佛山中院提起上诉，佛山中院立案受理【(2004)佛中法民二终字第824号】。2004年10月15日开庭审理，陶瓷公司、伍某上诉称：将债权转让给A公司，实际是依《协议书》转给周某，而周某是公司股东，股东拆财产，侵害公司利益的行为违法，因此债权转让无效。

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