子公司欠货款可以起诉母公司吗？

两家公司之间能够建立“母子关系”是因为两家公司存在控制关系或者投资关系，实践中除了极少数通过协议由一家公司控制另外一家公司外，绝大多数的公司拥有子公司都是通过投资实现的。也就是母公司作为投资股东设立一家新公司，这家新设立的公司就是子公司。

那么子公司负债可以起诉母公司吗？

《公司法》第十四条规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。因此，母公司和子公司在法律上互相独立，各为独立的法人，各自独立承担责任。从这个角度来说，问子公司欠款母公司是否要承担其实就等同于公司欠款股东是否要承担法律责任是一回事。母公司在正常情况下作为投资股东只需在认缴出资范围内，对公司承担有限责任。如果母公司认缴的注册资本没有完全出资的，还需要在还没实际出资的范围内，对子公司的债务承担补充责任。子公司欠款具体该如何向母公司主张呢？笔者结合自己的办案经验和相关法律规定，提供如下催款方案，供大家借鉴。

一、首先看母公司投资设立的子公司是不是全资（独资）设立子公司。如果是全资设立子公司，母公司作为子公司的唯一股东，就可以适用《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。笔者就代理过原告公司一并将母公司和其全资设立的子公司列为被告主张货款的案件，最后法院也支持了原告公司的诉请，该案案号为（2021）浙0382民初4864号买卖合同纠纷，大家到裁判文书网参考借鉴。

二、如果母公司不是全资设立子公司，要看母公司和子公司在财务、业务、人员、场地上是否存在混同。如果是“一套人马，两块牌子”，尤其是双方财产混淆的，那么母公司就要承担子公司的债务责任。当然这种情况的举证责任在原告，原告要提供证据证明两家公司存在混同的情形，再将母公司和子公司一并作为被告主张债权。

三、如果子公司既不是母公司全资设立的子公司，也不存在子公司和母公司财产混同等导致公司独立人格否认情形的，那么就要看母公司的出资是否已经全部到位。如果母公司的出资义务没有完成的话，那么母公司要在未出资范围内对子公司的债务承担补充责任。在程序上要先起诉子公司，法院判决后向人民法院申请强制执行，法院执行终本后再起诉母公司，向母公司主张债权。当然如果母公司认缴注册资本的期限已经届满的，可以申请法院直接追加母公司作为被执行人。

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