一、问题

2018年，王二以1元对价受让了A公司所持有的B公司44.4%的股权，而在此之前，张三持有对A公司的债权，2021年A公司被法院裁定破产。

请问：张三能撤销A公司的低价股权转让行为吗？撤销后怎么处理，有哪些法律后果？

二、结论及理由

问题一的结论：张三可以提请法院撤销A公司的低价股权转让行为，根据《民法典》的规定（见下部分法律规定），撤销权的行使要件如下：

A)期间是自知道或应当知道之日起的1年或行为发生之日起的五年;

B)债权债务合法，即债权人对债务人享有合法的债权；

C)债务人存在不当处分财产或者放弃到期债权的行为，且债务人主观上存在恶意;

D)债务人的行为造成了对债权人损害的结果。

如果张三能证明无法知道或不应当知道A公司的该等转让行为，因行为仍在五年的期间之内，且符合上述撤销权的构成要件，张三请求撤销债务人低价转让股权的行为存在一定的法律基础。

但根据现有司法判例，

第一，在当事人诉请撤销股权转让协议的股权转让纠纷中，因股权交易的特殊性，股权的价格由多种因素决定，股权发生变动、特别是公司控制权发生变化后，再提请解除或撤销股权转让协议，目标公司已今非昔比，难以恢复到股权转让之前的状态，所以，诉请解除或撤销股权转让协议，往往难以获得法院支持。

第二，构成要件中要求：①“对债权人造成损害”，其时间点不仅要求债权人行使撤销权时债权人受到损害，还包括要求债务人转让财产时债权人受到了损害，2018年转让的行为可以考察A公司的财务状况推测当时A公司的债务状况是否良好。如果良好，有其他的偿债标的，即便低价转让股权，也大概率不存在损害张三的债务履行。从构成要件的法理上看，如果债务人在转让财产时有足以清偿债务的财产，并不损害债权，即使其后因财产的其他变动而致使其不能清偿债务，也不构成“对债权人造成损害”。②可以根据当时A公司具体的商业目的，论证是否存在主观上的恶意。

综上，张三的起诉虽然因存在法律依据被立案，但胜诉的可能要根据证据情况及具体的案情，初步判断胜诉可能性不大。

问题二：

撤销后所得应归于责任财产，由全体债权人受偿。具体本案，根据生效判决，可要求工商部门强制执行股权的回转。

三、法律依据

1.《破产法》第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）无偿转让财产的；

（二）以明显不合理的价格进行交易的；

（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；

（四）对未到期的债务提前清偿的；

（五）放弃债权的。

第三十二条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

2.《民法典》

第五百三十八条  债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百三十九条  债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百四十一条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

第一百九十九条  法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。

四、其他：撤销权vs破产撤销权

债权人撤销权是指债权人对于债务人所为的危害债权的行为，可请求法院予以撤销以维持债务人责任财产的权利，其最初源于罗马法的废罢诉权不能制度，“谓债权人对于债务人所为有害债权之行为，得声请撤销之权利也”。

破产撤销权是债权人撤销权在破产程序中的延伸，是指破产管理人（以下简称管理人）对于债务人在破产申请受理前的法定期间内进行的欺诈债权人或损害全体债权人公平清偿的行为，有申请法院予以撤销并追回财产的权利。

债权人撤销权与破产撤销权的法理基础相同，立法宗旨、一般程序也基本一致。撤销权制度旨在防止债务人通过隐匿、转让等不当手段实施逃避债务的行为，保障债权人的合法权益。从权利行使效果来看，权利主体行使撤销权后，所得应归于责任财产，由全体债权人受偿。其中，因债权人撤销权由个别债权人行使，该债权人是否可以获得优先清偿的权利，理论界和实务中存在争议。

有观点指出，确立优先受偿性是债权人以自己的债权行使撤销权的逻辑前提和实践动力，赋予个别债权人优先受偿权有利于激励其积极行权。但是，从债权人撤销权的本质而言，其并未附带优先受偿性。撤销为全部债权人之利益发生效力，即取回之财产或代财产之损害赔偿，归属于债务人之一般财产，为全部债权人之共同担保，平均比例分受清偿。撤销权人虽不妨就其财产为强制执行，然在此以前并无何等优先权利。在这个意义上，债权人撤销权的行使效果与破产撤销权基本一致，其所追得财产应归于全体债权人。

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来源：各地高院