20世纪60年代，美国各大上市公司的股权越来越分散，公司的董事会逐渐被以CEO为首的职业经理人所操纵。根据研究，在董事会中引入独立的非执行董事可以降低经理们非法操纵公司谋取私利的可能性。于是，“独立董事制度”在美国应运而生。独立董事制度在美国创设后，世界许多国家和地区都纷纷采纳了这一制度。1997年，该制度正式引入我国内陆地区，1997年12月16日，我国证监会发布《上市公司章程指引》，该指引规定：“公司根据需要，可以设立独立董事”。2005年修改后的《公司法》正式规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由***规定。”

一、独立董事怎么“独立”？

为了保持独立董事的独立性，我国***证监会在《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对独立董事的任职规定了几个条限制：

1.在上市公司及其附属企业任职的人员，以及这些人员的直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事。2.直接或者间接持有上市公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。3.上市公司前十名股东重点自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。4.在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。5.在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。6.最近一年内曾经具有上述列举情形的人员不得担任独立董事。7.为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任公司独立董事。

独立董事的独立性还体现在：独立董事由股东大会选举产生 不是由董事会选举；上市公司的董事会成员中至少要有1/3的独立董事，且至少要有一名会计专业人士。

二、独立董事应该如何“懂事”？

为了让独立董事在保持独立的前提下，更好的维护公司和中小股东的权益，我国法律还赋予独立董事一些特别的职权：

1.对于上市公司的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介公司出具独立的财务顾问报告，作为判断依据；（这里的重大关联交易是指交易总额高于300万元或者高于公司最近审计净资产5%的交易。）2.可以向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；3.可以向董事会提请召开临时股东大会；4.可以提议召开董事会；5.可以独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

同时，独立董事还应当对上市公司任免董事和发生可能损害中小股东权益等事项发表独立性的意见。另外，为了保证独立董事花更大的时间和精力“懂事”，法律还规定，一个独立董事不能同时在5家以上的上市公司担任该职务。

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来源：各地高院