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国有企业外部董事工作计划 第1篇

（征求意见稿）

第一章总则第一条为进一步完善**（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）治理结构，提高董事会科学决策水平，实现国有企业党建与完善公司治理的有机统一，根据《_公司法》《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》《关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》《**市市管企业党委会、董事会、总经理办公会议事规则指引（试行）》和《**（集团）有限公司章程》的有关规定，制定本规则。第二条董事会是集团公司的战略决策机构，按照公司法和公司章程的规定，履行法定职责；在**市_的授权下，履行出资人的部分职责。第三条董事会由包括外部董事、职工董事在内的董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会作为专门工作机构。第四条党委发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经党委会前置程序研究讨论后，再提交董事会决策。

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第二章议事决策的范围第五条依照公司法、公司章程和国资监管相关规定，董事会议事决策范围如下：（一）制定公司战略和发展规划，决定公司经营计划；（二）制定公司年度投资计划，决定公司投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案，决定公司年度财务决算方案；（四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）制订发行公司债券方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（九）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构和子公司的设立、撤销；（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十三）根据有关规定和程序，聘任、解聘公司总经理、副总经理、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任、

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解聘董事会秘书，按照有关规定，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项;

（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（市_另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;

（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六）听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制；

（十七）批准规定数额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助；

（十八）制订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案，批准公司对内担保方案；

（十九）制定董事会年度工作报告；

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（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（授权总裁或经理层决定的事项除外）；

（二十一）法律、行政法规、本章程规定和市_授权行使的其他职权。

本条第（十七）项中的“规定数额”由董事会按照市_有关国资监管规范性文件的规定确定。

第六条董事会定期听取经理层工作报告，检查经理层对董事会决议的执行情况。

第三章议事决策的组织第七条董事会会议是董事会及其成员履行职责的主要会议形式，由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。第九条董事会定期会议每年举行不少于四次。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。有以下情况之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；

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