第1章总则

第1条为规范企业并购行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于参与并购行为的所有财务相关人员。

第3条财务人员在企业并购中的一切行为必须遵守国家统一的会计准则制度。

第4条本制度中的公允价值是指在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者清偿的金额计量。

第2章并购交易前财务控制

第5条财务人员负责分析、评估企业在并购前审慎性调查表中目标企业的财务状况，并将意见标出后报财务总监审核。

第6条外部机构编写的审慎性调查报告，由财务总监负责审核，报总裁办公会审议批准。

第3章并购交易中财务控制

第7条财务部人员在企业并购过程中编写并购交易备查薄。

第8条并购交易备查薄主要用来记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。

第9条并购中合并成本分配的依据。

1.对于小额并购交易，可根据企业内部对目标企业进行审慎性调查结果，合理分配企业合并成本，，并按照国家统一会计准则制度的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

2.对于大额并购交易，可根据外部咨询机构对并购目标企业各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估的咨询报告，对合并成本进行分配。

第10条财务部人员在并购行为发生后需据实编制并购交易会计分录，并报财务总监审核。

第11条审计人员定期审核并购交易会计分录结果是否与并购交易的文件记录保持一致。

第12条并购所涉及的金额比较大时，财务经理编制并购交易会计处理分析报告并报财务总监审核。

第13条会计处理分析报告内容。

1.并购交易的背景及现状。

2.国家统一会计准则制度对企业并购的会计处理要求。

3.高级管理人员对并购交易的分析结论。

4.并购交易遵循国家统一的会计准则制度的情况。

第14条财务人员在并购合同签订日需比较被并购企业评估后的可辨认净资产公允价值与合并成本的差别。

第15条被并购企业评估后可辨认净资产公允价值与合并成本差额的处理办法。

1.合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额经财务总监审批后，确认其为商誉。

2.合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额经财务人员核对无误后计入当期损益。

第3章并购交易后财务控制

第16条在企业并购结束后，财务部经理需拟写并购信息披露报告，交财务总监与总裁审核、审批。

第17条企业董事会及其审计委员会应当在年度财务报告披露前，审核并购交易信息披露报告的适当性和充分性。

第18条并购信息披露的具体规定按第16章“企业内部控制——财务报告编制与披露”中的有关规定执行。

第4章附则

第19条本制度由财务部制定，解释权、修改权归属财务部。

第20条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

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