本文内容从各个方面解释了不同的讲解，下面就让我们一起看看小编对有公司章程，还需股东协议？的观点吧。

注册过公司的朋友都知道，如果设立公司，在市场监督管理局做设立登记时，公司章程是必备的法律文件。就有限责任公司而言，我国《公司法》并没有要求公司设立必须具有股东协议（投资协议、发起人协议）。实践中，很多股东会心存疑虑：股东协议有什么用呢？如果只有公司章程，没有股东协议会不会有什么法律风险？如果签署股东协议，该如何约定呢？

一、公司章程与股东协议的区别

公司章程是公司的组织以及运行规范。我国《公司法》第11条规定：“设立公司必须依法指定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

股东协议，是指在公司设立或者运营过程中，由股东为明确各方之间的权利义务而签署的协议，其本质属于股东之间的合伙协议。

二、为何要签署股东协议，其价值和作用是什么？

很多去实际注册过公司的朋友都清楚，市场监督管理局会有规范化的公司章程模板，很多地区是不允许对公司章程模板进行大范围修改的，如果修改范围过大，可能导致设立登记通不过。

那么股东之间确实有很多个性化的约定，比如出资形式（有关于劳务出资）的约定，股权代持，股权成熟、稀释，股权激励，股权锁定，股东进入和退出时价格如何确定，竞业限制、保密等事项，以及股东之间的违约责任等等，这些公司设立以及运营过程中可能会涉及到的实实在在的问题该如何解决呢？

也许有人会想，我先把公司设立起来，等到问题出现的时候，再通过变更公司章程的方式来实现。这种做法是否可行呢？根据《公司法》第43条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”也就是说，如果想要修改公司章程，需要召开股东会并且经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果公司在一开始设立时，股权比例设计不合理，或者在公司运营过程中股东之间出现了较大的分歧，无法形成有效统一的修改公司章程的决议，甚至连股东会都无法正常召开。此时，再来想通过变更章程解决问题的办法怕是行不通的。

公司在设立之初，各合伙人之间为了促成项目的顺利进展，往往会秉持团结协作的态度，此时将一些约定固定于协议中，往往适逢其时。

三、股东协议约定什么？

建议股东协议的约定包含以下几个方面：公司的行业定位、战略目标；各股东出资形式、股权结构和比例、财务管理及知情权等；股东的分工及职责、薪资、表决权约定、股东权利与义务；股权成熟及股权稀释；股权激励、股权锁定和股权转让；股东进入和退出,价格约定和清算；股东竞业限制、保密；股东违约责任、争议解决、通知和生效。

1、公司的行业定位、战略目标

这一点对于很多股东来讲似乎都无所谓，但其实对于有限责任公司来讲，股东之间的人合性是较高的。很多有情怀的企业家，也许就是出于对行业的热爱，激情，兴趣等等，在圈子里认识了一些志同道合的朋友，大家的初衷就是把这些有能力、有想法又有执行力的人组织起来，希望成就一番事业。所以，协议开篇把大家对于公司将来在行业的定位、公司需要实现的战略目标、大家共同的愿景写出来，为的是促使大家在创业过程中可以始终保持初心，坚定毅力，防止动摇。

2、各股东出资形式、股权结构和比例、财务管理及知情权等

这是股东非常关注的核心内容。包括:

①出资及到位时间。除特殊行业外,股东出资实行认缴制,且对用现金、土地、知识产权出资还是用实物出资没有限制，可根据自身实际需要约定出资方式。如果想要以劳务出资，实务中有两种常用的办法：一种是公司股东给予劳务出资者干股，通过代持股份的方式使劳务出资者获得公司股权；另一种是通过设立合伙企业的方式，劳务出资者先与其他合伙人成立合伙企业，然后再以合伙企业的名义对公司进行出资，具体做法参见文章《实务中，股东如何实现以劳务对公司出资》。另外需要注意的是，在股东协议中要明确约定出资到位时间,不至于公司因缺钱而无法运作。

②股权分配。为体现公平,应根据为公司贡献资源的大小分配股权，那么如何确定各股东的比例应为多少呢，可以参见我们在文章《出资与股权设计》中举过的一个计算的例子。另外，建议股东协议中约定预留股权池，通过事先约定,为引入其他合伙人、融资、股权激励等解决股权来源问题。

③分红比例。股东之间可根据具体情况约定分红比例，且分红比例与出资比例可以不相等。实践中有一些技术驱动型企业，有些资金入股的股东并不懂得技术开发或者相应的管理需求，对公司日常经营管理并不苛求，只需要保证自己的收益即可。此时可以适当将其分红权比例调高，但是为平衡另一方舍弃部分分红权股东的利益，往往需要在表决权上对他们有所倾斜，以实现技术型股东控制管理公司的需要。

④资金管理、公积金留存以及知情权。资金的管理和使用涉及财务制度,约定清楚,将会减少许多矛盾。建议约定公积金留存比例，避免大股东随意提取任意公积金而不分红，从而损害小股东利益。另外，《公司法解释(四)》对知情权的规定仍不完善,如财务原始票据未规定可以查询复印,导致小股东仍难判断公司账目的真实性。在股东协议中约定股东可复印原始票据,将有利于保护小股东的知情权。在诉讼时,法院也才会有依据支持小股东复印原始票据的主张。

3、股东的分工及职责、薪资、表决权约定、股东权利与义务

①明确分工和职责，方便考核和问责。各股东之间需明确各自的分工及职责，以便在某些股东怠于行使自己的职责给公司带来损失时内部追究责任。

②明确全职参与创业股东的薪资,防止大股东以高福利高薪水转移和摊薄公司利润。创业之初,很多企业为缩减开支,也可能约定创始人暂不领薪资,而约定在某个条件下如业务见成效后获取较高比例的分红或者实现利润后动态调增股权比例。

③明确股东的表决权。表决权是股东的核心权利。股东可以约定表决权与股权比例分离。赋予创始人一票否决权。还可以根据实际情况，签订《一致行动人协议》，将表决权集中交给某位股东负责行使。

④股东的权利与义务可以结合公司“三会一层”，即股东会、董事会、监事会、管理层的议事规则，进行明确约定。

4、股权成熟及股权稀释

股东之间可约定股权成熟的标准和条件,成熟数量、行权条件和标准等。在引入新的合伙人或融资时,为防止创始人或控股股东的股权过分被稀释,从而失去对公司的控制权,可以约定反稀释条款。

5、股权激励、股权锁定和股权转让

①股权激励涉及全体股东的切身利益,也与公司发展息息相关。股权激励的方式、激励股权的来源、激励利益的大小等都需要事先约定,以避免实施过程中因意见不同而搁浅。需要提醒的是,股权激励并不是刻意随便实施的,需要综合考虑股东、激励对象、实施时机等各种因素,并非一定要实施股权激励。

②为保持创业团队的稳定性,股东可约定对分配的股权设置锁定期。在锁期股东不得离职或退股。否则,要承担相应的违约责任，如零价格收回股权。

③在《公司法》中,股权转让有“默认”条款,同时也明确股东可另行约定。只要是股东的真实意思表示,适度限制股权转让或强制转让股权退出的约定,均是合法有效的。

6、股东进入和退出,价格约定和清算

股东协议应明确公司将来引入其他合伙人的条件,解决股东“进入”的问题。但同时，“退出”的问题更重要,需约定股东的退出条件和退出时回购股权的价格。还应当约定若创业项目失败,清算义务的履行和剩余财产的分配等具体问题。

7、股东竞业限制、保密

在公司创业过程中，如有合伙人离开，将带走创业积累的知识、技术和经验。故需通过约定竞业限制和保密等内容，以保护创业项目。

8、股东违约责任、争议解决、通知和生效

再好的协议如果没有违约责任,都会因没有强制措施而不能贯彻落实。对于股东之间较为关注的核心问题，应明确约定相应的违约责任。同时也要明确争议解决的方式和途径，注意不能同时约定诉讼和仲裁，否则会导致仲裁条款无效。如果涉及的标的较大或者事务相对复杂，建议约定法院诉讼的方式管辖，因为仲裁是一裁终局的，目前实践中对于仲裁的救济非常困难，而法院是二审终审，甚至在满足条件的情况下还可以申请再审。另外，通知和生效条款也是协议中应当约定的条款。

对于有公司章程，还需股东协议？的看法，文章内容就讲解到这里了，如果您还有什么不明白的地方，那就请寻找专业律师为您解答吧！