第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事长为公司的法定代表人。

第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。

执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

「相关」 本法第6

8、11

2、115条。

「意思分解」

有关董事会的内容为历年考试必考的重点，且其考查的知识点非常细，故考生复习这些法条时最忌粗枝大叶，应要求自己沉下心来，力求精雕细刻，拿出雕梁画栋之术。

下面的分解将有助您从细节上掌握上述法条，并力图向您介绍、灌输复习法条时善于自己发现考点、题眼的一种思路、一种技术和一种心态。

1了解有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司（以下简称“三类公司”）董事会人数之不同。

2特别注意：纯粹国有有限责任公司、国有独资公司中必须要有职工董事，但对股份有限责任公司并未作要求。

3了解职工董事的产生办法。

4注意三类公司董事长产生办法的不同。

5有限责任公司和股份有限责任公司的董事任期均由公司章程规定，但每届任期不超过3年。可连选连任。

6任期届满前，董事职务不得无故解除。

7三类公司均规定董事长是法定代表人，但有限责任公司有执行董事任法定代表人的例外规定。

「重点法条」

第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

「意思分解」

1董事会会议的召集和主持者是董事长；董事长不能履行职务，由其指定副董事长或其他董事召集和主持。

2提议召开董事会会议的董事法定人数要求1/3以上董事。

「不要混淆」

股东会与董事会会议召集与主持者之区别（第43条）：

（1）股东会会议召集人是董事会，主持人是董事长；

（2）董事会会议召集人与主持人都是董事长。

「重点法条」

第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。

监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

「相关法条」 本法第124～125条。

「意思分解」

1三类公司都实行法定职工监事制：监事会中必须有职工代表。

2三类公司的适任监事有三类人选禁止：董事、经理、财务负责人。

3特别注意第67条规定，此为修正案的最新规定，应着重掌握两点：

（1）国有独资公司监事会由哪两部分人组成；委派监事是由哪些机关委派的。

（2）监事会的职权有哪些。

「不要混淆」

1第52条第3款禁止担任监事的董事、经理、财务负责人是指本公司的董事、经理、财务负责人，而A公司的董事、经理、财务负责人是可以任B公司的监事的。

2注意对职工监事与职工董事要求不一样（第4

5、68条）：三类公司都要求有职工监事，但只有国有有限公司和国有独资公司要求有职工董事，对股份公司未作此要求。

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