随着市场经济的发展，股权交易日益频繁，而股权转让合同的效力问题一直是司法实践中常见的问题，本文将对股权转让合同的效力进行梳理并阐述相关后果。

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股权转让合同未生效的常见情形及法律后果

（一）股权转让合同未生效的常见情形

对于合同生效事宜法律另有规定或当事人另有约定。

根据《》第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。由此可知，如法律另有规定或当事人另有约定合同生效条件的，则合同成立并不代表合同生效。

注：股权转让合同需经批准后才生效的常见情形：如外商投资企业股权转让、国有股权转让等。

《最高人院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第五条规定，外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外商投资企业不履行报批义务，经受让方催告后在合理的期限内仍未履行，受让方请求并由转让方返还其已支付的转让款、赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失的，人民法院应予支持。

《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

经典案例：深圳市标榜投资发展有限公司、鞍山市财政局股权转让纠纷案（案号：(2016)最高法民终802号）

法院认为：本案的《股份转让合同书》虽已经成立，但因未经有权机关批准，应认定其效力为未生效。标榜公司主张涉案合同已经鞍山市人民政府批准，其所依据的是鞍山市国有银行股权转让说明书，但该说明书仅是鞍山市人民政府对涉案股权挂牌出让的批准，并非对涉案《股份转让合同书》的批准。标榜公司关于涉案合同已生效的上诉理由,不符合法律规定，不能成立。

（二）法律后果

1、根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第38条规定可知，一方因另一方不履行报批义务，请求解除合同并请求其承担合同约定的相应责任的，人民法院依法应予支持（未履行报批义务的违约责任条款独立生效）。

2、根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第40条规定可知，（1）法院判决一方履行报批义务后，该当事人拒绝履行，经人民法院强制执行仍未履行，对方请求其承担责任的，人民法院依法予以支持；（2）一方依据判决履行报批义务，行政机关予以批准，合同完全发生的法律效力，其请求对方履行合同的，人民法院依法予以支持；（3）行政机关没有批准，合同不具有法律上的可履行性，一方请求解除合同的，人民法院依法予以支持。

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股权转让合同可撤销的常见情形及法律后果

（一）股权转让合同可撤销的常见情形

1、因重大误解撤销股权转让合同

根据《民法典》第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

2、因显失公平撤销股权转让合同

根据《民法典》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

注：显失公平需要综合考量客观要件、主观要件、时间要件以及程序要件。其中，客观要件主要考量股权转让价格是否公平，是否公平需要考虑的因素包括股权真实价值、当事人真实意思表示以及工商登记材料等。

经典案例：上海星聚投资管理有限公司与南京钢铁联合有限公司股权转让纠纷案（（2014)苏商初字第0016号）

江苏高院认为：（1）认定案涉争议条款是否构成显失公平，应以南京钢铁公司与上海星聚公司的背景及合同约定的内容为依据。是否构成显失公平，应以“订立合同时”为判断时点，以双方约定的权利义务为判断对象。本案中，上海星聚公司主张案涉争议条款显失公平的理由是，案涉股权升值所带来的几亿元增值收益全部归属南京钢铁公司，而其仅能获得8000余万元分红款。该观点仅以对比《股权转让合同》履行后双方收益数额的不同即认为争议条款显失公平，脱离了合同订立的背景，脱离了合同本身关于双方权利义务的约定，与前述法律规定的显失公平认定标准不符。（2）从合同签订背景及约定内容分析，案涉争议条款不存在权利义务明显违反公平原则的情形。综合考虑上述签约背景因素，探求当事人本意，股权转让方南京钢铁公司旨在获得股权未来增值收益，而股权受让方上海星聚公司旨在通过享有除增值收益之外的分红权等其他权利获取相应收益。双方当事人据此安排合同内容并无不妥，关于双方当事人主要权利义务的约定并无不公平之处。（3）一方当事人可凭单方意志改变双方通过协商共同确定的权利义务关系，借以逃避本应承担的市场风险或获取原属对方的利益，这种结果有违双方订立合同的初衷，违背诚实信用原则，对相对方南京钢铁公司而言是不公平的，亦将损害交易安全，破坏市场秩序。因此，本院不能支持其诉讼请求。

3、因一方欺诈、胁迫撤销股权转让合同

根据《民法典》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

根据《民法典》第一百五十条规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

注：包括消极欺诈即合同一方根据法律或者诚实信用原则，具有对事实予以说明的义务，但是行为人却故意不说明。

经典案例：闻开华、夏贤达、马海荣与廉建勇股权转让纠纷上诉案（案号：（2009）二中民终字第10856号）

北京市二中院认为：一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院予以撤销。根据诚实信用原则，马海荣、廉建勇在对外转让公司股权、签订股权转让协议的过程中，有义务向股权拟受让人披露对公司经营和股东权益具有或可能具有重大影响的事实，以避免对方当事人作出不真实的意思表示，影响股权转让协议的效力。

（二）法律后果

根据《民法典》第一百五十七条规定可知，行为人因该可撤销行为而取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有返还必要的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

法院或仲裁机构应根据诚实信用原则，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同被撤销而获益。合同被撤销的情况下，当事人所承担的缔约过失责任不应超过合同履行利益。

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股权转让合同无效的常见情形及法律后果

（一）股权转让合同无效的常见情形

1、因主体不适格导致股权转让合同无效

（1）无民事行为能力人实施的股权转让行为无效。

根据《民法典》第一百四十四条规定，无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。

（2）限制民事行为能力人实施的股权转让行为，且该行为未得到其法定代理人同意或追认。

根据《民法典》第一百四十五条第一款规定，限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。

（3）无权代理的股权转让行为未经权利人追认且不构成表见代理。

根据《民法典》第一百七十一条第一款规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

2、因虚假的意思表示导致股权转让合同无效

根据《民法典》第一百四十六条第一款规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

典型案例：邵建光、李淑美等股权转让纠纷（(2021)鲁06民终7538号）

烟台市中院认为，根据一、二审中上诉人邵建光及被上诉人李淑美、滕国元的陈述，双方均认可签订股权转让协议的目的是为了将招远市金塔实业有限公司名下的房屋及转让给被上诉人李淑美、滕国元，而非当事人之间对于股权转让的真实意思表示。上诉人邵建光及被上诉人李淑美、滕国元通过签订股权转让协议完成涉案房屋、土地的买卖，是为了规避相关的交易手续和费用。因此，一审依据查明的事实，认定双方签订的股权转让协议是虚假的意思表示，所签股权转让协议无效是正确的。

3、因行为人与相对人恶意串通损害他人合法权益导致股权转让合同无效

根据《民法典》第一百五十四条的规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

注：因合同具有相对性，故如因恶意串通认定合同无效，则必须是合同当事人之间恶意串通损害合同外第三人的利益，而非合同当事人与合同外第三人串通，损害另一个合同当事人利益，也非合同当事人之间串通损害自身利益。

经典案例：苏州工业园区广程通信技术有限公司与中国北方工业公司股权转让案（(2009)民二终字第15号）

最高院认为：（1）北方公司、盈誉公司、西山公司与广程公司签订转让协议时明知北方公司在中盈公司的股权未经过评估。从中可以看出当事人明知或应知其行为将造成国家的损失，而故意为之，说明当事人并非善意。（2）该评估价格属于明显不合理的低价，且广程公司明知价格明显低于市场价格仍与之交易，谋取不当利益的，即可认定为恶意串通。（3）广程公司在未支付任何对价的情况下，即以中盈公司股东的身份将中盈公司所持的债权、股权、土地使用权等各种权益转让给农工商公司，并获得巨额利益。2002年6月18日，中盈公司的股东北方公司、盈誉公司、西山公司与广程公司签订转股协议书应为无效合同。

4、因股权转让合同内容违法法律行政法规的强制性规定，且该强制性规定导致股权转让合同无效。

根据《民法典》第一百五十三条第一款规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

注：判断“强制性规定”的性质，需要综合考量强制性规定所保护的法益类型、违法行为的法律后果以及交易安全保护等因素。

5、因违反公序良俗导致股权转让合同无效

根据《民法典》第一百五十三条第二款规定，违背公序良俗的民事法律行为无效。

注：根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第31条，违反规章一般情况下不影响合同效力，但是该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时，要在考察规范对象基础上，兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量，并在裁判文书中进行充分说理。

（二）法律后果

根据《民法典》第一百五十七条规定可知，行为人因该无效行为而取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有返还必要的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

法院应根据诚实信用原则，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同无效而获益。合同无效的情况下，当事人所承担的缔约过失责任不应超过合同履行利益。

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总结

综上所述，股权转让合同的效力同一般合同大体一致，引起有关纠纷情形包括合同未生效、可撤销以及无效。因此，涉及股权转让合同的民商事主体在签订合同的过程中应尽到必要的审查义务，包括需要明确是否涉及外商投资企业或国有资产等需要提前报批的情形，是否存在合同无效、可撤销等情形以及如遇可撤销情形，需要在法定的时限内行使撤销权等。

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