无论我们是在工作、学习还是生活中，我们都可能会遇到各种法律方面的问题，所以我们平常就需要多了解一些法律知识，这样在遇到了法律问题时，就能够很好的去处理去维护自己的合法权益了。本篇内容中整理了一些与公司股权变更债务风险相关的法律知识，希望能对您有帮助。

股权 前的 债权债务 如何规避风险 甲、乙是A有限公司的股东，甲是A公司的董事长，兼任A 公司法 定代表人。

2011年8月，甲、乙将其持有的A公司的股权全部 给丙。

2011年6月，C向B借款200万元，甲未经乙同意，擅自以A公司的名义为C提供保证担保。

借款到期后，C未及时还款，B向法院起诉，要求C公司还款，并要求A公司 承担连带责任 。

A公司抗辩，甲擅自以公司名义对外提供保证担保，违反 公司章程 及法律规定，担保无效，不应承担担保责任。

法院判决A公司应承担连带担保责任。

案件评析：在股权 过程中，作为受让方，最担心的就是存在“或有 债务 ”，比如未在公司财务报表中列明的借款、对外担保等。

本案就属于典型的股权 过程中存在“或有债务”的情形。

在股权 过程中，出让方往往不会披露或不完整披露公司存在担保等事项。

股权 完成后，出让方就不再是公司股东，不享有 股东权利 ，不承担股东义务。

受让人成为公司股东，享有股东权利，承担股东义务。

而股权 以后，以公司名义对外产生的权利义务，依然要由公司来承担，不受股东变换的影响。

显然，若公司承担了“或有债务”，会致使 公司债务 增加，从而影响股东权利。

在司法实践中，有限公司的董事或经理未经股东会批准设立的担保，一般认定为有效。

尽管公司 法规 定公司为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或股东会决议，但该条法律调整的是公司内部权利义务关系，不能以不符合公司管理程序的行为为理由来对抗 债权人 ，公司盖章行为对外应视为公司同意对外提供担保，应承担保证责任。

本案中，A公司应当对B承担担保责任。

丙可以以甲存在欺诈为由，主张撤销 股权 合同 。

但本案中，甲收取的股权 款，已用于偿还自己的债务，若丙撤销合同，则存在短时间无法返还丙股权 款的问题。

“或有债务”是股权 过程中很难避免的问题，为了尽量减少这种纠纷，在股权 之前和 过程中，应有所准备：选择可信的对象。

由于有限公司是人合加资合的公司，人合的特征更加明显，在受让股权之前，应多方面了解出让人及目标公司的其他股东的为人，谨慎选择合作对象。

全面了解公司债权债务。

在股权 前，应对目标公司的资产负债、财务状况等进行全面了解，对业务合作单位的债权债务进行核对确认，并通过专业的财务、法律机构进行尽职调查，取得相对完整、全面的报告。

合理设置付款时间和 违约责任 。

对于签订的 股权 协议 ，建议分次支付 款，以应对 以后出现的“或有债务”。

另外，建议约定若出现未在资产负债表中列明的债务，出让方应承担的违约责任。

要求出让方提供担保。

对于股权 ，要求出让方对出让股权提供担保，也至关重要。

在上述案例中，若有一个有实力的人给甲方提供担保，丙方的权利实现起来就会容易的多。

股权 前的债权债务如何规避风险 等相关问题如上所述.通过上文的描述，我们可以得知的是股份在 的时候可能会存在着还有债权债务的情况，如果是还有债务的话可能就需要向原股东追偿，因此我们需要将这一方面写入股权 的合同中去，以此来约束双方以免出现责任不明确的情况。

甲、乙是A有限公司的股东，甲是A公司的董事长，兼任A公司法定代表人。

2011年8月，甲、乙将其持有的A公司的股权全部 给丙。

2011年6月，C向B借款200万元，甲未经乙同意，擅自以A公司的名义为C提供保证担保。

借款到期后，C未及时还款，B向法院起诉，要求C公司还款，并要求A公司承担连带责任。

A公司抗辩，甲擅自以公司名义对外提供保证担保，违反公司章程及法律规定，担保无效，不应承担担保责任。

法院判决A公司应承担连带担保责任。

案件评析：在股权 过程中，作为受让方，最担心的就是存在“或有债务”，比如未在公司财务报表中列明的借款、对外担保等。

本案就属于典型的股权 过程中存在“或有债务”的情形。

在股权 过程中，出让方往往不会披露或不完整披露公司存在担保等事项。

股权 完成后，出让方就不再是公司股东，不享有股东权利，不承担股东义务。

受让人成为公司股东，享有股东权利，承担股东义务。

而股权 以后，以公司名义对外产生的权利义务，依然要由公司来承担，不受股东变换的影响。

显然，若公司承担了“或有债务”，会致使公司债务增加，从而影响股东权利。

在司法实践中，有限公司的董事或经理未经股东会批准设立的担保，一般认定为有效。

尽管公司法规定公司为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或股东会决议，但该条法律调整的是公司内部权利义务关系，不能以不符合公司管理程序的行为为理由来对抗债权人，公司盖章行为对外应视为公司同意对外提供担保，应承担保证责任。

本案中，A公司应当对B承担担保责任。

丙可以以甲存在欺诈为由，主张撤销股权 合同。

但本案中，甲收取的股权 款，已用于偿还自己的债务，若丙撤销合同，则存在短时间无法返还丙股权 款的问题。

“或有债务”是股权 过程中很难避免的问题，为了尽量减少这种纠纷，在股权 之前和 过程中，应有所准备：选择可信的对象。

由于有限公司是人合加资合的公司，人合的特征更加明显，在受让股权之前，应多方面了解出让人及目标公司的其他股东的为人，谨慎选择合作对象。

全面了解公司债权债务。

在股权 前，应对目标公司的资产负债、财务状况等进行全面了解，对业务合作单位的债权债务进行核对确认，并通过专业的财务、法律机构进行尽职调查，取得相对完整、全面的报告。

合理设置付款时间和违约责任。

对于签订的股权 协议，建议分次支付 款，以应对 以后出现的“或有债务”。

另外，建议约定若出现未在资产负债表中列明的债务，出让方应承担的违约责任。

要求出让方提供担保。

对于股权 ，要求出让方对出让股权提供担保，也至关重要。

在上述案例中，若有一个有实力的人给甲方提供担保，丙方的权利实现起来就会容易的多。

通过本篇文章的内容，希望能够解答您所面临公司股权变更债务风险的问题。平常我们可以多多学习了解法律知识，这样在面临法律问题需要解决时，我们就能够通过学习到的法律知识来维护自己的权益了。想要了解更多相关的法律问题，可以查阅本站其他法律知识。

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