公司章程与公司法规定不一致时应依哪个为准

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　公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

　　网友咨询：

　　公司章程与公司法规定不一致时应依哪个为准？

　　律师解答：

　　《公司法》条款有强制性规定与任意性规定之分。强制性规定不允许当事人作出与法律规定不同的约定；任意性规定允许当事人作出与法律规定不一致的约定。当章程规定不同于公司法规定时，效力要具体问题具体分析，不能一概而论。

　　1、如果公司章程的约定违反了公司法强制性规定，则应属无效，此时应根据公司法的相关规定履行。

　　2、如果公司章程仅是改变了公司法的任意性规定，则不应否定章程的效力。

　　律师补充：

　　公司章程是一种具有契约性质的自治规则，公司章程是每个公司依法制定，其内容包括有公司名称、办公住所、公司经营范围以及经营管理制度等重大事项的基本文件，它是以书面文件形式存在的，属于公司必备文件，是用来固定公司组织及活动的基本规则。公司章程包含四大特征，分别是法定性、真实性、自治性和公开性，公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。

　　【法律依据】

　　《公司法》

　　第十一条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第十二条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第十三条　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

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